Cuando decides comprar una vivienda lo primero que hacemos es recopilar información, cuanta más y de mejor calidad, mejor. Esto en el mundo de la empresa también se suele hacer para valorar la compra de activos o, por ejemplo, llevar a cabo una fusión entre compañías. Y a este proceso de recopilación y análisis sofisticado de información se le conoce como due diligence.
Cuando queremos adquirir una vivienda investigamos el entorno: si tiene o no supermercados, buenas comunicaciones, zonas verdes…y un largo etcétera. Cuando necesitamos tasar la vivienda y aproximar un precio de mercado de la zona podemos pedir ayuda de un profesional, porque con su experiencia puede conocer mejor la historia que ha tenido ese piso/calle, si tiene buenos cimientos, la calidad de los materiales y todo un amplio conjunto de detalles que pueden ayudarnos a tomar una decisión de compra. Dada su relevancia, disponer de este análisis es imprescindible para aflorar posibles riesgos que no se suelen ver a primera vista, y mucho menos por una persona que no compra viviendas todos los días… Uno de esos riesgos es pagar un precio fuera ‘de mercado’. Disponer de información fiable siempre ayuda a tomar decisiones y tener seguridad a la hora de llevar a cabo una negociación.
Para una empresa que se encuentre ante decisiones de calado y estratégicas: comprar una empresa de su competencia, o fusionarse con una empresa local en un nuevo país o llevar acuerdos de transferencia de tecnología para impulsar un cambio en su modelo de negocio; cuando una empresa está ante estas decisiones clave y tiene que asumir potenciales riesgos tiende a llevar a cabo procesos de due diligence, liderados por una combinación de equipos expertos e internos –normalmente por los directivos que más conocen el mercado y las singularidades del negocio-.
La necesidad de llevar a cabo una due diligence está provocada porque los entornos cambian con gran rapidez, los riesgos no siempre se ven a primera vista y se necesitan nuevas formas para adoptar decisiones y ayudarnos al desarrollo de ventajas competitivas. Las adquisiciones o las grandes inversiones necesitan de una cuidada valoración bajo estrictas restricciones y controles, aunque tengamos poca información y las operaciones estén inmersas en una gran complejidad.
Pensemos en una fusión entre compañías. Los procesos de due diligence suelen tener su origen en un ámbito legal en los que, con el fin de comprender el valor de los activos antes de firmar un contrato, las empresas deben recoger, analizar y realizar previsiones sobre los mismos y protegerse de cualquier riesgo o contingencia. Pero este proceso de due diligence no sólo es coto de abogados y procesos legales, también incluye cada vez con más intensidad aspectos financieros y tecnológicos. Valorar una tecnología, un intangible, conocer las singularidades de las cuentas de la compañía/activo –generación de flujos de caja- requiere de equipos de valoración expertos e interdisciplinares.
En el ámbito de las finanzas, uno de los principales objetivos es comprender la estabilidad financiera, la generación de cash flow (histórico y futuro, asumiendo ciertos niveles de riesgo), productos, márgenes, periodos de cobro/pago, modelo de negocio, viabilidad de futuro, tendencias de mercados y/o tecnología o capacidad de gestión para cumplir las estrategias posteriores a la adquisición o fusión de la empresa.
Una due diligence es un análisis global de la empresa objeto de la adquisición o fusión, sus fortalezas y objetivos, sus ventajas competitivas y el uso de los limitados recursos disponibles. Esto hace evidente el hecho de que estos procesos necesitan de muchos recursos para su realización.
El proceso de la due diligence y sus contenidos pueden variar mucho. En general, una due diligence debe seguir una secuencia que comienza evaluando la viabilidad financiera de la empresa que es objeto de la adquisición o fusión. A continuación, prestar cierta atención a los aspectos legales del entorno donde opera, lo que supone analizar el riesgo-país en un sentido amplio. Un siguiente estadio implica un análisis de la cadena valor y de sus sistemas de información, donde se pueden integrar ya los resultados de los análisis preliminares llevados a cabo hasta el momento.
Una parte importante de los datos usados suelen ser públicos, de los registros mercantiles o organismos oficiales donde se depositan las cuentas anuales, y esto evita solicitar cooperación por parte de la empresa que se esta analizando. También hay una parte de la due diligence que tiene que ver con la estrategia. En sus primeras fases, debe recoger y analizar, sobre todo, datos financieros e información sobre el contexto donde esta situada la empresa en su sentido más amplio, el entorno del sector, la cadena de valor, la gobernabilidad y la cultura interna. Para ello se requiere de la colaboración entre las empresas que están dispuestas a hablar para una posible fusión o acuerdo estratégico. Esto suele implicar estrictos contratos de confidencialidad para el uso y manejo de los datos utilizados. Buena colaboración y confianza desde el momento inicial facilita la due diligence y las posibilidades de buscar fuentes de sinergias entre compañías, aunque no se materialice finalmente una fusión.
Una due diligence tiende, en la mayoría de las veces, a generarse con una rápida velocidad para dar una respuesta satisfactoria a la adquisición o fusión. Esto parece justamente lo que se necesita para maximizar las decisiones cuando existen limitaciones en el tiempo, información o acceso a la información de la empresa. Las esperanzas puestas en un proceso de due diligence es proporcionar confianza a través de la creación de conocimiento que permita reducir errores, riesgos y ayudar a construir una hoja de ruta adecuada para un movimiento estratégico de gran calado.
Por lo tanto, un proceso de due diligence es mucho más que unos análisis de balances o cuentas de resultados; es más que unas cuentas reuniones donde se plantean objetivos o ideas vagas. Es un proceso, en sí mismo, complejo, profesional, ágil y que requiere de profundo conocimiento en distintos ámbitos que cada vez están más integrados: legal, financiero y tecnológico. En definitiva, se genera un conocimiento con fuertes cimientos que en un mundo donde reina la velocidad aún cobra más sentido.
Sobre el Autor:
Raúl Jaime es profesor en IEBS Business School en varios programas Máster. Profesional del sector de finanzas.
